Al constituir una empresa en México, las dos figuras más comunes son la Sociedad Anónima de Capital Variable (SA de CV) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S de RL de CV). Ambas ofrecen responsabilidad limitada a los socios, pero tienen diferencias importantes en estructura, flexibilidad y costos.
Comparativa rápida
| Característica | SA de CV | S de RL de CV |
|---|---|---|
| Ley aplicable | LGSM Art. 87–235 | LGSM Art. 58–86 |
| Mínimo de socios | 2 accionistas | 2 socios (máx. 50) |
| Capital mínimo | $50,000 MXN fijo | Sin mínimo legal |
| Parte del capital | Acciones (transmisibles libremente) | Partes sociales (con restricciones) |
| Responsabilidad | Limitada al monto de acciones | Limitada al monto de aportación |
| Órgano de administración | Consejo de Administración o Admin. Único | Gerente(s) |
| Órgano de vigilancia | Comisario (obligatorio) | No obligatorio |
| Emisión de acciones | Sí, incluyendo diversas series | No emite acciones |
| Transferencia a terceros | Libre (salvo restricciones estatutarias) | Requiere consentimiento de los demás socios |
| Ideal para | Empresas que buscan inversión o crecimiento acelerado | Negocios familiares o pequeños equipos |
¿Cuándo elegir la SA de CV?
- Planeas buscar inversionistas ángeles, fondos de capital de riesgo o capital privado
- Quieres emitir diferentes clases de acciones (ordinarias, preferentes, etc.)
- Buscas que los socios puedan entrar y salir con mayor facilidad
- El proyecto tiene potencial de escala significativa o salida a bolsa eventualmente
- Necesitas una estructura corporativa más formal para contratos con grandes empresas
¿Cuándo elegir la S de RL de CV?
- El negocio es familiar o de socios de confianza y quieres que no entren extraños fácilmente
- Quieres una estructura más simple y económica de mantener
- No necesitas emitir acciones ni buscar inversión institucional en el corto plazo
- Los socios serán máximo 50 personas
- Quieres reducir costos de constitución y operación anual
¿Y la SAPI?
La Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) es una variante de la SA diseñada específicamente para startups y empresas que buscan capital de riesgo. Permite acuerdos de accionistas más flexibles, derechos de veto, opciones sobre acciones (SARs/stock options) y cláusulas de arrastre (drag-along) y seguimiento (tag-along). Si buscas inversión institucional, la SAPI es tu figura.
Proceso y costos de constitución
Ambas figuras requieren:
- Permiso de denominación ante la Secretaría de Economía (SE)
- Acta constitutiva ante Corredor Público o Notario
- Inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio (RPPC)
- Alta ante el SAT (RFC de la persona moral)
- Alta en IMSS si hay empleados
El costo total varía entre $8,000 y $25,000 MXN dependiendo del estado y el notario/corredor.